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山东雅博科技股份有限公司关于确定重整投资人

作者: 大成 发布时间: 2021年11月25日 09:59:04

原标题:山东雅博科技股份有限公司关于确定重整投资人投资额和权益分配、重整投资款项支付完毕的公告

  证券代码:002323       证券简称:*ST雅博    公告编号:2021-089

  山东雅博科技股份有限公司关于确定重整投资人投资额和权益分配、

  重整投资款项支付完毕的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东省枣庄市中级人民法院于2021年4月25日裁定受理山东雅博科技股份有限公司(以下简称“雅博股份”或“公司”)破产重整一案,后移交枣庄市市中区人民法院审理(以下简称“市中区法院”),市中区法院于2021年5月6日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人,具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》(公告编号:2021-012)和《关于法院指定管理人的公告》(公告编号:2021-022)。

  2021年9月10日,公司管理人经公开招募,确定山东泉兴科技有限公司为公司重整产业投资人,公司管理人、公司、山东泉兴科技有限公司签署了《山东雅博科技股份有限公司重整案重整投资协议》,具体内容详见《关于与重整产业投资人签署重整投资协议的公告》(公告编号:2021-066)。

  2021年9月30日,市中区法院作出(2021)鲁0402破3-3号《民事裁定书》,裁定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”),并终止雅博股份重整程序,具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》(公告编号:2021-078)。

  一、重整投资人招募情况

  为保障雅博股份彻底解决债务与经营危机,实现对雅博股份未来发展的持续支持,公司管理人于2021年8月19日发布了《山东雅博科技股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》,具体情况详见《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》(公告编号:2021-056)。根据上述招募公告,雅博股份意向重整投资人须具备的基本条件如下:

  1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人/非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人,同时未被列入失信被执行人名单。

  2.本次重整投资人的招募不限行业,但意向重整投资人或其出资方应具备与雅博股份核心业务相适应的经营与管理能力,对于改善雅博股份经营存在的问题、恢复未来可持续的经营及盈利能力提出切实可行的方案。

  3.意向重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资,并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

  4.意向重整投资人愿意统筹并支持推进雅博股份与子公司山东雅百特重整工作,就两公司债务清偿方案及重整计划草案的衔接提出切实可行的方案。

  5.公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司对雅博股份存在业绩补偿未完成情形(详见公司于2018年4月26日发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉公告》,公告编号:2018-060);公司孙公司深圳市三义建筑系统有限公司对公司子公司山东雅百特科技有限公司存在业绩补偿未完成情形(详见公司于2019年4月27日发布的《关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告(二)》,公告编号:2019-036)。为维护上市公司及广大股东、债权人权益,意向重整投资人需要就上述业绩补偿问题提出切实可行的解决方案。

  6.雅博股份因信息披露违法行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚(详见公司于2017年12月16日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》,公告编号:2017-099),大量中小股东通过诉讼等方式向公司主张证券虚假陈述责任。目前,向管理人申报债权或向法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼的中小股东债权人已逾两千余家,意向重整投资人需要就上述涉及证券虚假陈述责任纠纷的中小股东权益保障问题提出妥善可行的解决方案。

  7.意向重整投资人应当符合国家法律法规、监管政策要求的其他相关条件。

  根据上述意向重整投资人招募条件,经公开报名和遴选,公司及管理人于2021年9月10日与山东泉兴科技有限公司签署了《山东雅博科技股份有限公司重整案重整投资协议》,具体情况详见公司于2021年9月11日在巨潮资讯网上披露的《关于与重整产业投资人签署重整投资协议的公告》(公告编号:2021-066),根据产业投资人提交的重整投资方案及法院裁定的《重整计划》,由产业投资人认可的财务投资人参与公司重整。重整投资人需为公司重整投资提供充足资金,同时为公司经营及未来持续盈利带来一定资源。

  二、 重整投资人投资额和权益分配情况

  根据重整计划,公司实施资本公积转增股本形成的789,379,580股由重整投资人有条件受让,其中重整产业投资人即山东泉兴科技有限公司受让445,379,580股,重整财务投资人合计受让344,000,000股,现重整投资人确定投资额和权益分配情况如下:

  ■

  经核查,枣庄朴凡建筑咨询有限责任公司(以下简称“枣庄朴凡”)共出资8,600万元,其中2,600万元为自有资金,6,000万元为自筹资金,资金来源为深圳市招商平安资产管理有限责任公司提供的融资借款。

  经初步核查,重整投资人各主体之间不存在一致行动关系。虽然枣庄朴凡的部分资金来源为深圳市招平协进二号投资中心(有限合伙)的主要出资方深圳市招商平安资产管理有限责任公司,但深圳市招商平安资产管理有限责任公司为以不良资产处置、困境企业投资、破产重整投资为主业的地方资产管理公司,其股权投资和提供贷款行为均属公司主业,且分别履行了公司内部决策审批程序。经核查,深圳市招商平安资产管理有限责任公司与枣庄朴凡不存在任何关联关系,也未向枣庄朴凡出具任何与其保持一致行动的承诺,其与枣庄朴凡签署的贷款协议也不包含与枣庄朴凡保持一致行动的约定。枣庄朴凡和深圳市招平协进二号投资中心(有限合伙)在成为雅博股份股东后,将分别独立行使股东权利,不构成一致行动关系。

  各重整财务投资人之间,以及重整财务投资人与山东泉兴科技有限公司之间,均无关联关系且非一致行动人。重整财务投资人的具体情况如下:

  (一)深圳市招平协进二号投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人:深圳市平盈投资有限公司

  注册资本:16,010万元人民币

  成立日期:2021年10月25日

  主要股东:深圳市招商平安资产管理有限责任公司出资99.93754%,深圳市平盈投资有限公司出资0.06246%。

  实际控制人为中华人民共和国国务院。

  (二)枣庄朴凡建筑咨询有限责任公司

  法定代表人:蔡继东

  注册资本:2,000万元人民币

  成立日期:2021年8月23日

  主要股东:蔡继东持股100%

  枣庄朴凡建筑咨询有限责任公司的法定代表人及唯一股东蔡继东先生长期从事资产投资、股权类投资等,拥有丰富的投资经验。2009年3月至今任上海卓君投资管理咨询有限公司董事长。

  (三)陈乙超

  陈乙超先生长期从事资产投资、资产重组和破产重整投资,在深圳、西安、上海、杭州等地均有投资经历。曾亲自参与过吉电股份(000875)、协鑫能科(002015)、保力新(300116)、ST德奥(002260)等多家上市公司的投资,拥有丰富的投资经验。同时,陈乙超先生具有丰富的公司管理经验,现担任江阴市第一化纤有限公司总经理,曾先后投资江苏无染彩实业发展有限公司、无锡融达纺织科技有限公司、江阴聚鑫通信科技有限公司、南京十竹斋拍卖有限公司、平潭汇锦投资合伙企业(有限合伙)等多家公司,并在其中多家公司中担任高管。

  (四)杨天荣

  杨天荣先生长期以来主要从事不良资产投资、债权收购、资产重组和破产重整,曾通过收购农业银行的债权参与上市公司ST盛润的破产重整。同时,杨天荣先生长期参与投资股票业务,有丰富的股票二级市场投资经验。杨天荣先生目前担任北京市博恩君恒资产管理有限公司董事长,且先后创办过北京市博天华晟资产管理有限公司、深圳前海峰湖资产管理有限公司、深圳市前海峰湖股权投资合伙企业(有限合伙)、广州君成咨询有限公司、广州冠晨科技有限公司并担任法人,具备丰富的公司管理经验。

  三、 重整投资相关款项支付进展情况

  截至2021年11月18日,重整产业投资人及重整财务投资人已根据重整计划和《山东雅博科技股份有限公司重整案重整投资协议》的约定将重整投资款789,379,580元、产业投资人代公司孙公司原股东支付的业绩补偿款56,941,400.00元,合计846,320,980.00元全额支付至管理人银行账户。

  四、 风险提示

  (一)若雅博股份顺利完成《重整计划》执行,将有助于改善公司资产负债结构。若雅博股份不能执行或者不执行《重整计划》的,根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定,法院有权裁定终止重整计划的执行,宣告公司破产。如果雅博股份被宣告破产,公司将被实施破产清算,根据《股票上市规则》第14.4.17条第(六)项等相关规定,公司股票将面临被终止上市的风险。详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网上披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》(公告编号:2021-012)。

  (二)因公司部分债务出现逾期,部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。触及“公司主要银行账号被冻结”的情形,公司股票于2019年7月10日起被实施其他风险警示,详见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网上披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》(公告编号:2019-055)。

  (三)公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,触及《股票上市规则》第13.3条第(六)项的规定,公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示,详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于叠加实施其他风险警示的公告》(公告编号:2021-016)。

  公司发布的信息以指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  山东雅博科技股份有限公司

  2021 年11月20日

  证券代码:002323          证券简称:*ST雅博        公告编号:2021-090

  山东雅博科技股份有限公司关于签订光伏项目安装施工合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装工程尚未施工完成,结算后工程总金额、工期及施工进度尚存在不确定性。如双方未按合同履行义务,将承担违约责任。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、合同价暂定款为人民币82,065,000.00元,占公司2020年度经审计营业收入的65.46%,预计对公司本年度的经营业绩产生积极影响。

  山东雅博科技股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司山东中复凯技术研究有限公司与四川祥锋瑞建设工程有限公司签署了《大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装施工合同》,双方就大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装工程施工及有关事项协商一致。现就相关具体情况公告如下:

  一、 合同签署概况

  公司积极响应国家政策,把握机遇,利用自身优势积极参与到新能源领域。全资子公司山东中复凯技术研究有限公司(以下简称“中复凯”)于近日与四川祥锋瑞建设工程有限公司(以下简称“祥锋瑞”)签署了《大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装施工合同》,双方就大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装工程工程施工及有关事项协商一致。

  1、工程名称:大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装工程

  2、工程地点:江西省新余市

  3、合同工期:计划完工时间暂定为2021年12月31日,最终以实际确定日期为准。

  4、合同价暂定款为人民币:捌仟贰佰零陆万伍仟圆整(¥ :82065000.00元)容量为暂定为100MWp(按实结算)。

  上述交易与公司日常经营相关,公司与甲方之间不存在关联关系,不涉及关联交易,无需公司董事会及股东大会审议批准,也不需独立董事发表意见。

  二、交易对手方情况介绍

  1、基本情况

  名称:四川祥锋瑞建设工程有限公司

  统一社会信用代码:91510105MA6CQ77C2L

  法定代表人:范威

  成立日期:2017-05-21

  注册地址:成都市青羊区光华南三路88号1栋-1楼1061号

  经营范围:房屋建筑工程、电力工程、机电工程、输变电工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、通信工程、环保工程、消防设施工程、电子与智能化工程、城市及道路照明工程、模板脚手架工程、园林绿化工程、地基基础工程、土石方工程的设计、施工;建筑劳务分包;销售:机械设备、建材;物业管理;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  2、类似交易情况:最近三年公司与交易对手方未发生类似交易。对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3、履约能力分析:祥锋瑞不是失信被执行人,依法存续且经营正常,在日常交易中具备履行合同义务的能力。

  三、合同主要内容

  1、工程名称:大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装工程

  2、工程地点:江西省新余市

  3、分包工程范围:从支架及组件安装为起始直至终端电缆下塔为止,包含工程施工、部分材料采购、施工资料、全容量并网。具体四项内容以设计图纸及祥锋瑞要求为准。

  4、合同价暂定款为人民币:捌仟贰佰零陆万伍仟圆整(¥ :82065000.00元)容量为暂定为100MWp(按实结算)。

  5、违约责任

  合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。

  四、合同对上市公司的影响

  1、合同价暂定款为人民币82,065,000.00元,占公司2020年度经审计营业收入的65.46%,预计将于年内完成。上述合同符合公司的发展战略,顺利实施有利于公司夯实主营业务,增强公司的盈利能力及市场竞争力,对公司本年度的经营业绩产生积极影响。

  2、本次合同的履行不影响公司业务独立性,公司主要业务不存在因履行该工程合同而对业主方形成依赖。

  五、风险提示

  大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装工程尚未施工完成,结算后工程总金额、工期及施工进度尚存在不确定性。如双方未按合同履行义务,将承担违约责任。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《大唐江西新余250MW光伏项目光伏区安装施工合同》。

  特此公告。

  山东雅博科技股份有限公司

  2021年11月20日

山东雅博科技股份有限公司关于确定重整投资人

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