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瑞晨环保: 东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

作者: 大成 发布时间: 2022年09月24日 18:14:10

          东方证券承销保荐有限公司
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行
         股票并在创业板上市之发行保荐书
  东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、
                         “本保荐机构”),接受
上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“瑞晨环保”)
的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
  本保荐机构及本项目保荐代表人洪伟龙、徐安生根据《中华人民共和国公司
法》
 (以下简称“《公司法》”)、
              《中华人民共和国证券法》
                         (以下简称“《证券法》”)、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管
理办法》”)、
      《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
                                                   目         录
 七、关于有偿聘请第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为的
 十、发行人创新、创造、创意的特征;科技创新、模式创新、业态创新和新
            第一节   本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
  (一)具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
  洪伟龙:现任东方投行资深业务总监,保荐代表人,本科学历,注册会计师。
银河证券投资银行总部业务副总监,先后主持及参与了东方证券配股、凯淳股份
IPO、上海医药 H 股 IPO、捷荣技术 IPO、太原刚玉非公开发行股票、银信科技
可转债等保荐主承销项目,以及天龙集团并购重组等项目。
  徐安生:现任东方证券承销保荐有限公司业务总监,保荐代表人,硕士学历,
注册会计师。2009 年起从事证券相关业务,曾担任安永华明会计师事务所审计
师、华泰联合证券投资银行部高级经理、宏源证券股份有限公司业务副总监,先
后主持及参与了中金公司 IPO、安车检测 IPO、联泰环保 IPO、东莞证券 IPO、
联得装备可转债等股权融资项目,以及华帝股份、三变科技等并购重组项目。
  (二)项目协办人情况及保荐业务执业情况
  林吉宏:现任东方证券承销保荐有限公司业务副总监,本科学历,注册会计
师。2012 年起从事证券相关业务,曾担任安永华明会计师事务所高级审计师,
先后主持及参与了东莞证券 IPO、每日互动 IPO、纳思达可交债发行等项目。
  (三)项目组其他成员
  张正平、肖峰、王扬、赵艳斌、王子俏、盛佳玉。
二、发行人基本情况
   注册中文名称              上海瑞晨环保科技股份有限公司
   注册英文名称           Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd.
    注册资本                      人民币 5,373.1344 万元
    法定代表人                           陈万东
    成立日期                       2010 年 10 月 26 日
 整体变更股份公司日期                    2018 年 8 月 17 日
     住所             上海市嘉定区申霞路 358 号 3 幢 C 区
    邮政编码                        201822
    联系电话                     021-35072711
   互联网网址             
    电子信箱              bodoffice@richenenergy.com
负责信息披露和投资者关系
                                证券部
    的部门
   部门负责人                         闻娅
   部门电话号码                    021-35072711
三、保荐机构与发行人的关联关系
  截至本发行保荐书签署之日,保荐机构与共计持有发行人 4.56%股份的海宁
东证汉德投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业
(有限合伙)之执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司同属东方证券股
份有限公司的控制之下。保荐机构母公司东方证券股份有限公司的第一大股东申
能(集团)有限公司间接持有 48.89%出资份额的宁波申毅创合创业投资合伙企
业(有限合伙)为持有发行人 2.38%股份的股东。除此之外,截至本发行保荐书
签署之日,本保荐机构与发行人不存在以下情形:
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况;
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
  (一)内部审核程序
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后,向内核办公室提交;
风险进行研判,并按规定召集内核会议审议;
送给参会内核委员审核;
核材料进行充分审议并发表意见,内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及
内核资料的归档和管理工作;
见,反馈给项目组,项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复,并及时修改、
完善申报材料。
  (二)内核意见
  本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责,并在此基础上,本保荐机构内部审核部门对上海瑞晨环保科技
股份有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制
和审慎核查。
《证券法》、
     《创业板首发管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所
有关要求,对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等
方面的内容进行了认真评审,并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。
参会内核委员经充分讨论,认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
各项条件,同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向深圳证券
交易所申报。
           第二节   保荐机构承诺事项
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会的规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐
发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,就下列事项做出承
诺:
关证券发行上市的相关规定;
性陈述或者重大遗漏;
的依据充分合理;
存在实质性差异;
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
性陈述或者重大遗漏;
中国证监会的规定和行业规范;
管措施。
        第三节    对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  根据《公司法》、
         《证券法》、
              《创业板首发管理办法》、
                         《证券发行上市保荐业
务管理办法》、
      《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定,本保荐机构对发行人进
行了必要的尽职调查,并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通
后,认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,治理结
构健全,运行规范,经营业绩良好,募集资金投资项目符合国家产业政策,并与
主营业务密切相关,具备了《证券法》、
                 《创业板首发管理办法》等法律法规规定
的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件,同意推荐发行人证券发行
并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
  (一)董事会
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
                        《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、
                        《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》、
                        《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、
                             《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行及上
市相关的议案。
  (二)股东大会
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
                          《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、
                          《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》、
                          《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、
                               《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》等与本次发行
及上市相关的议案。
  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序,符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
  按照《证券法》第十二条的相关规定,本保荐机构对发行人本次证券发行的
发行条件进行逐项核查,说明如下:
  (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
  发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会;建
立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并有
效运行。公司董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定
聘请了总经理、董事会秘书,根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等
高级管理人员。
  经核查,本保荐机构认为:发行人具备健全且运营良好的组织机构,具有健
全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人符合《证券法》第十二条第一
款第一项的有关规定。
  (二)发行人具有持续经营能力
  发行人所处的节能设备行业前景良好,发行人亦经过十年的发展和积累,在
高效节能离心风机、水泵等细分行业内建立了良好的口碑。报告期内,发行人合
作客户数量持续上升,服务规模和产品销量保持持续增长。根据立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
                 (信会师报字[2022]第 ZA10549 号),发
行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的营业收入分别为 19,674.28 万元、
与净利润均保持了稳步增长,资产规模不断扩大。发行人管理团队稳定,发行人
具备持续经营能力。
  经核查,本保荐机构认为:发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》
第十二条第一款第二项的有关规定。
  (三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
  经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年财务会计报
告出具了标准无保留意见的审计报告。
  本保荐机构认为:发行人符合《证券法》第十二条第一款第三项的有关规定。
  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本保荐机构认为:
发行人符合《证券法》第十二条第一款第四项的有关规定。
  (五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合中国证监会颁布的《创业板首发管理
办法》的相关规定。发行人符合《证券法》第十二条第一款第五项的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
  按照中国证监会颁布的《创业板首发管理办法》的相关规定,本保荐机构对
发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查,说明如下:
  (一)发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的有关规定
  发行人前身上海瑞晨环保科技有限公司成立于 2010 年 10 月 26 日。2018 年
上,是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
  经查验发行人的公司章程,股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度
文件,确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行
职责。
  综上,发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的有关规定。
  (二)发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的有关规定
  经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准
无保留意见的《审计报告》。
  经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的评价报告,并对发行人
内部控制制度及执行情况进行核查,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执
行,能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,并由
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
  发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的有关规定。
  (三)发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定
控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料,根
据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈,确认发行人资产完整,
业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
大变化,实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更
的协议等文件,并结合对相关人员进行访谈,确认发行人的股权清晰,控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、
股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中
国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网,并根
据发行人陈述,确认发行人不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、
同行业上市公司财务报告和研究报告,并经走访发行人客户和供应商,确认发行
人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化,不存在对持续经营有重大不利
影响的事项。
  发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定。
     (四)发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定
  经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改
革委员会等政府部门颁布的产业政策文件,发行人主营业务为高效节能设备的研
发、设计、生产和销售,主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节
制类、淘汰类业务,发行人的经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政
策。
  经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人陈万东户
籍(或居住)所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信
息公开网、中国证监会行政处罚公开信息,确认发行人及其实际控制人最近三年
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍(或居住)所在地派出所出具
的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监
事和高级管理人员的陈述,确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
  发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
  报告期末,发行人的非自然人股东为上海馨璞投资管理合伙企业(有限合
伙)、宁波巨晨樊融投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波虎鼎致新股权投资合伙
企业(有限合伙)、宁波万东商荣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波申毅创合
创业投资合伙企业(有限合伙)、海宁东证汉德投资合伙企业(有限合伙)、宁波
梅山保税港区东证夏德投资合伙企业(有限合伙)。
  经查验发行人非自然人股东的营业执照;发行人非自然人股东的公司章程或
合伙协议;经查询中国证券投资基金业协会网站有关公示信息,并查阅《私募投
资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证明》等,保荐机构确认:
公开方式向投资者募集资金的情形,除持有发行人股份外,亦未进行其他投资。
保荐机构经核查认为,上海馨璞投资管理合伙企业(有限合伙)不属于《证券投
资基金法》、
     《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行备案程序。
资者募集资金的情形,不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性
事宜的情形,其收益分配依照财产份额比例进行。宁波巨晨樊融投资管理合伙企
业(有限合伙)不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,
无需履行备案程序。
资者募集资金的情形,不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性
事宜的情形,其收益分配依照财产份额比例进行。宁波巨晨樊融投资管理合伙企
业(有限合伙)不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,
无需履行备案程序。
资者募集资金的情形,不存在聘请管理人管理公司日常经营及对外投资等经营性
事宜的情形,其收益分配依照财产份额比例进行。宁波万东商荣投资管理合伙企
业(有限合伙)不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,
无需履行备案程序。
证汉德投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业(有
限合伙)符合私募投资基金的定义,属于《证券投资基金法》、
                           《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相
关法律法规规定的私募投资基金。已依照《证券投资基金法》、
                           《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规
定履行了备案程序。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
  经核查,本保荐机构认为,发行人、发行人控股股东、实际控制人、持有发
行人 5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》
             (证监会公告[2013]42 号)以及监管部门的要
求出具了相关承诺,并提出了承诺的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理,
具有可操作性,有利于保护上市发行人及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺
已经履行了相关决策程序,并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章,符合
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
                   (证监会公告[2013]42 号)及相
关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要
求。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人(以下简称“第三方”
                         )等相关
行为的核查
  保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号)的规定就本次
发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查
如下:
     (一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查,在本次发行上市中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
     (二)发行人除依法需聘请的中介机构外存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
  经核查,在本次发行上市中,发行人除聘请东方证券承销保荐有限公司担任
保荐机构,聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问,聘请立信会计师事务所(特
殊普通合伙)担任审计及验资机构,聘请万隆(上海)资产评估有限公司担任评
估机构,公司有偿聘请其他第三方的机构包括:2020 年 6 月,公司与北京荣大
科技股份有限公司签署《荣大募投项目可行性研究服务合作协议》,约定由北京
荣大科技股份有限公司为公司提供 IPO 募投可研项目的咨询工作,具有必要性和
合理性。相关费用金额 12 万元,支付方式为银行转账,资金来源为自有资金。
北京荣大科技股份有限公司系国内专业服务于证券行业的创新型科技企业,提供
专业的 IPO 信息披露、文件整理、项目可行性研究分析等服务。
  综上,保荐机构经核查后认为:东方投行在项目执行过程中不存在有偿聘请
第三方的行为合法合规。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为,双方签订了正式合同,相关聘请行为合法合规。本次项目符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
规定。
八、发行人存在的主要风险
  通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:
  (一)市场竞争风险
  公司所处的行业竞争主体数量较多,市场集中度不高,目前处于行业集中的
过程中,行业竞争较为激烈,且对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如
果公司不能持续巩固并扩大竞争优势,不能持续保持较高的研发水平、设计及生
产质量,不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率,将可能对公司业绩造成
不利影响。
  (二)下游客户所处行业波动的风险
  现阶段,公司下游客户所在行业主要为水泥和钢铁行业,水泥及钢材市场价
格的波动会影响水泥和钢铁企业的经营业绩和建设及改造需求,进而影响公司的
应收账款回款速度和业务开拓情况。受到宏观经济形势、行业政策等多种因素的
影响,如果下游客户所处行业发生了不利变动,则会对公司的业务开拓情况和应
收账款回款速度等事项产生不利影响。
  (三)公司业务经营中外协加工比例较高的风险
  公司经营活动中外协加工比例较高,报告期内,公司外协采购金额占当期采
购总额的比重分别为 55.60%、57.14%及 53.83%。
  虽然公司与主要外协厂商建立了比较稳定的合作关系,若主要供应商出现产
能瓶颈、设备故障、劳动争议、原材料供给中断或财务困境等情况,无法生产与
公司质量标准及数量要求相符的产品,或者未及时交货、无法快速响应公司的产
品订单,将会对公司的产品供应带来不利影响,进而影响到公司的经营业绩及财
务状况。
   (四)应收账款金额较大的回收风险
   报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 7,965.37 万元、9,736.33 万元
和 13,397.65 万元。报告期各期,公司营业收入分别为 19,674.28 万元、29,836.47
万元和 40,763.81 万元。随着公司收入规模的扩大,公司应收账款规模也随之增
加。如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化,可能导致公司发生坏账
损失的风险,将会对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。
   (五)经营性现金流波动的风险
   报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,146.20 万元、
应收账款、存货和预付账款,从而形成对公司营运资金的占用。报告期内,公司
通过按合同分阶段付款、货币资金付款与票据付款相结合、加强应收账款催收力
度等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划
资金的收付、应收账款不能及时收回,将可能造成经营性现金流的大幅波动,从
而将面临经营资金短缺和偿债能力不足的风险。
   (六)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
   公司主营业务为定制化的节能环保设备,项目实施地点分布于全国多个地
区,2020 年 1 月以来,新型冠状病毒肺炎疫情自湖北省武汉市快速蔓延至全国,
为保证人民群众身体健康和生命安全,党中央、国务院、各地方政府及相关行政
管理部门采取果断措施,出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。
受此影响,公司 2020 年一季度项目开工率有所下降,对 2020 年净利润产生一定
的不利影响。
   目前,公司业务开展已基本恢复正常,管理层将继续根据国家政策要求,结
合疫情控制情况,通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业务开拓力度及
进一步提升产品服务品质等方式,努力降低疫情对公司经营业绩产生的负面影
响。国内疫情已逐步得到控制,但国外疫情陆续爆发,未来若因国外疫情影响,
国内疫情反复,导致公司各地项目无法正常开展,下游客户需求量发生重大变化,
则将会对公司后续经营成果带来不利影响。
九、保荐机构关于发行人发展前景的评价
  (一)发行人所属行业的发展前景
  发行人所处行业未来发展前景良好,主要有以下几个有利发展因素:
  近年来,受国家经济发展、节能环保政策导向、行业技术创新等因素影响,
我国环节能保行业整体发展迅速。党中央、国务院将节能环保产业列为战略性新
兴产业之一,法律法规、行业政策、行业标准相继出台,为行业的快速发展提供
了广阔的发展空间。
  《“十三五”节能环保产业发展规划》重点提出发展节能环保产业:到 2020
年,节能环保产业快速发展、质量效益显著提升,高效节能环保产品市场占有率
明显提高,一批关键核心技术取得突破,有利于节能环保产业发展的制度政策体
系基本形成,节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。《国家新型城镇化规
划(2014--2020 年)》明确指出,未来的城镇化是要“以人为核心”,在宜居环境、
社会保障、生活方式、产业支撑等方面实现由“乡”到“城”的转变,最终打造
绿色智慧城市。新型城镇化,要走“集约、智能、绿色、低碳”的道路,需要大
力推广和发展节能环保服务,建设宜居低碳的城市,节能产业将迎来良好的发展
机会。新型城镇化在规划上将更偏向于绿色、低碳;在城市基础设施建设上,将
更倾向于节能环保产品;在建筑使用过程中,将更关注能耗情况和节能改造。此
外,《中国制造 2025》、《水泥行业企业节能诊断服务指南(2020 年版)》、《钢铁
企业节能诊断服务指南(2020 年版)》等支持性行业政策的接连推出,在下游钢
铁、水泥等行业中明确指出了“提效节能”的发展目标,也刺激了节能环保产业
进入了快速发展。不断优化的政策环境为行业发展提供了强大助力。
  近年来,节能服务产业总产值不断增长,呈逐年上升趋势。中国节能协会数
据显示,2020 年我国节能服务产业总产值达 5,916.53 亿元,比“十二五”末期
增长 89.21%,节能服务从业队伍不断发展壮大,截至 2020 年底,全国从事节能
服务产业的企业总数达 6,547 家,比“十二五”末期增长 29.86%,行业从业人
数达 76.60 万人,比“十二五”末期增长 26.19%。
  数据来源:中国节能协会
  (二)发行人的竞争优劣势
  (1)研发及项目经验形成的技术壁垒
  高效节能离心风机和水泵涉及到流体力学理论,在模型开发和运用过程中,
存在大量经验公式,对设计人员的技术水平、经验能力等提出了较高的要求。如
果没有大量的试验、项目设计经验的积累,技术人员很难研制新技术模型以及修
改完善现有技术模型,也无法保证其效率和适配性。因此,研发和项目经验的积
累对行业新进入者形成了较高的壁垒。
  发行人自设立以来重视产品技术研发及项目经验积累,注重模型的开发及完
善,并不断吸收学习国内外先进模型理论并自主开发新模型,业务及研发团队逐
渐壮大。截至本发行保荐书签署之日,公司已累积完成高效节能离心风机超过
和独立设计开发,在这个过程中,公司积累了丰富的模型数量以及项目经验,公
司模型数量多,型谱规划覆盖面广,运行效率高,是公司的核心竞争力。
  (2)产品优势和口碑优势
  目前,公司已具备满足风机、水泵领域所需产品的设计和生产能力,并在研
发、检测、采购、生产等各环节可进行实时质量控制。公司自成立以来,高度重
视产品质量管理,积累丰富的产品质量控制经验,建立完善的质量控制管理体系,
并树立良好的品牌意识,不断强化品牌影响力。公司打造风机和水泵的研发、生
产、市场、服务一体化平台,目前公司已经在高效节能离心风机、水泵上取得了
良好的口碑和品牌形象。
  公司是较早进入节能改造领域的企业,经过近十年的运营积累,目前已发展
成为全国性的节能设备供应商。通过多年和下游行业客户的合作,公司已经在全
国有了较多成功的合作样本,在下游客户行业内树立起了良好的品牌和口碑。同
时,节能设备主要是风机、水泵等大型设备,涉及到客户工程的生产质量和安全
质量,因此采购方在遴选供应商的过程中,通常会对供应商的资金实力、设计能
力、企业规模、节能改造项目经验等方面制定较为严格的准入标准,对供应商的
品牌和口碑尤为重视,特别关注供应商过往的成功案例。公司依托先发优势形成
的项目经验,有利于公司在竞争中胜出。
  公司拥有自己的生产制造工厂,并运用精益生产理念进行车间布局。工厂采
用 6S 管理方案,拥有完善的 ISO9001 质量管理体系,保证全流程质量跟踪,基
于客户需求进行个性化定制生产,严控供应链管理。在质量控制中,公司具有专
业的水泵、风机测试体系,测试精度高,可实现水泵、风机的全自动测试。公司
从设计、制造的源头把控产品质量,持续不断改进设计、制造、检测各个环节,
不断提升产品质量和公司竞争力。优质的产品质量和全面服务市场的能力成为公
司竞争优势之一。
  经过多年的市场开拓和培育,公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广
大客户的认可。在国内水泥、钢铁、化工行业建立了良好的声誉。近年来,公司
销售规模、客户数量逐年增长,销售区域逐步扩大,充分体现了公司品牌竞争优
势和市场影响力。
  (3)客户资源优势
  凭借先进的技术优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高精密的产品性
能以及快速的客户响应能力,公司现已积累大量的客户资源。公司产品的使用方
为钢铁、水泥等行业的大中型集团企业,包括中国建材股份有限公司(下属南方
水泥有限公司、西南水泥有限公司等公司)、华新水泥股份有限公司、华润水泥
投资有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公
司及拜耳材料科技(中国)有限公司等。公司经过多年努力所建立的客户网络已
经成为公司宝贵的资源,也成为了公司核心竞争力和不可分割、复制的竞争优势。
  (4)人才优势
  自成立以来,公司便始终重视各专业人才的招揽和技术能力的提升、培养。
目前,公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富、专业知识过硬、
业务技能突出的骨干团队。在研发岗位上,公司通过多年的项目积累和持续不断
的研发投入,形成了一支拥有丰富经验的资深工程师团队。在生产岗位上,各生
产环节上均保证有多名资深员工发挥示范和带头作用。在销售岗位上,在全国各
大销售区域,分别有多名经验丰富的销售人员从事市场开拓与客户维护。各岗位
上骨干团队的不断发展壮大,已成为公司核心竞争力的重要内容。
  (1)规模相对较小
  随着国内节能设备的进一步发展,未来行业市场潜力巨大。尽管公司在国内
节能领域已经具有一定竞争力,但与国内大型竞争对手相比,公司的资产规模、
业务规模仍然较小,存在一定的劣势。公司仅仅通过内生性增长的积累很难得到
快速成长,需要借助资本市场,扩大规模,抓住行业发展契机。
  (2)资金实力相对薄弱
  目前公司正处于快速成长阶段,在研发、引进人才、厂房建设、购置设备、
拓展市场等方面均需要足量资金的支持,但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满
足企业快速发展需要。因此,进行上市融资、打造良好的发展平台是公司发展的
客观需求。
  (3)产能限制
  随着公司业务快速增长,公司自建的湖州工厂产能已经无法满足公司的订单
需求,需要外协厂商代工辅助生产,以减缓公司产能的不足。尤其在订单高峰期,
自有产能不足是限制公司快速发展的重要因素,公司迫切需要扩建新工厂以满足
生产销售规模的扩张。
     (三)发行人发展前景
  公司重视对节能设备的应用研究,在产品设计和应用上不断进行研发投入,
积累了丰富的设计、研发、生产经验。在多年为下游客户进行节能改造的实践过
程中,公司不断提升自己的技术实力,形成了较强的节能设备的设计研制生产能
力。
  公司在多年的经营中,积累了丰富的高效节能的气力模型和水力模型。在实
际节能改造项目中,公司的产品能在达到客户原先设备的关键参数(风量、风压
等)下节电率可达到 10-30%,其良好的节能效果使公司处于行业优势地位。
  近年来我国政策对节能环保要求日益提高,水泥、钢铁、化工等行业的高耗
能高污染企业来自节能环保方面的压力越来越大。风机、水泵作为工业生产装备,
广泛应用于钢铁、水泥、化工、污水处理以及火力发电等多个行业。《“十三五”
节能减排综合工作方案》明确提出“加快高效电机、配电变压器等用能设备开发
和推广应用,淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备,全面提
升重点用能设备能效水平”的总体目标。近年来,我国相继出台了《通风机能效
限定值及能效等级》(GB19761-2009)、《离心鼓风机能效限定值及节能评价值》
(GB28381-2012)、
              《石油化工离心泵能效限定值及能效等级》
                                (GB 32284-2015)
等政策,对风机和水泵行业的能耗标准进行了严格的限定,鼓励、引导生产企业
研究开发高效、节能的风机和水泵产品。同时,建设资源节约型社会、新型工业
化道路的推进要求转变工业生产增长方式,对我国工业企业节能降耗提出了明确
的目标,高效、节能的风机和水泵将拥有更强的市场竞争力、更大的市场空间。
  综上,发行人盈利能力较强,市场空间较大,具有较好的发展前景。
十、发行人创新、创造、创意的特征;科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业融合情况
  自成立以来,公司一贯坚持自主创新和研发设计,在节能设备上不断投入资
金进行研发和试验。经过持续学习、试验和研发,公司不断提升自己的技术实力
和创新创造能力。通过多年经验积累和技术沉淀,公司研发并掌握了数量众多的
高效气力模型、水力模型,以及耐磨叶轮、管网优化等高效节能离心风机和水泵
设计和制造的核心技术。截至报告期末,公司已取得 73 项专利,包括发明专利
业成功实施了较多的节能改造项目,达到了预期效果、实现良好的经济效益和社
会效益,并赢得了良好的口碑和信誉。
  公司重视设计研发,同时侧重在生产前的调研和勘探。通过对客户调研所获
取的节能实际需求和现场工况,使得公司更能针对性地设计管网优化、设备节能
改造方案。在设备生产前,公司会根据签订的合同订单以及节能改造方案,生产
具有定制化、针对性的设备。每台设备均凝聚着公司对客户特定工况和节能需求
的思考验证,以及创造性的设计方案和成果。公司在和业界及科研院校交流过程
中,不断学习、吸收行业先进技术经验、科研成果,并从中获得对技术、生产的
新认知和想法,并应用到实际运营中。公司已为超过百家的客户实施了节能项目
改造,根据客户不同的需求,生产出个性化定制设备,具有持续的创新创造能力。
  其次,公司在持续投入科技创新的同时,也注重不断更新完善自己的生产、
管理、业务等模式,并对自身的工艺生产流程进行了精细化管理。从下单、生产
到销售,公司都根据生产流程进行了严格、精细化的管理控制,从而有效缩减了
各个环节所需的时间、成本等,保证并提高了产品生产质量及稳定性。
  行业政策方面,根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》
                                (国家统计
局令第 23 号),高效节能风机和水泵被列入战略性新兴产业重点产品和服务。因
此,公司根据客户定制化的需求,精准匹配客户的具体工况,设计和生产出更加
高效和节能的风机和水泵,顺应了国家节能减排的政策,拓展了节能行业的新市
场和产业。
  综上,公司产品具有创新、创造、创意特征,主营业务属于新产业、新业态、
新模式,并不断扩展了节能行业的新市场和产业。
十一、对本次证券发行的推荐意见
  综上所述,本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,认为:发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效,具备了《证券法》和《创
业板首发管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求,项目
实施后有助于促进发行人持续快速发展,为投资者带来相应回报。因此,本保荐
机构同意保荐上海瑞晨环保科技股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上
市。
(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页)
  项目协办人:       林吉宏:           年   月   日
  保荐代表人:       洪伟龙:           年   月   日
               徐安生:           年   月   日
  保荐业务部门负责人:   崔洪军:           年   月   日
  内核负责人:       尹   璐:         年   月   日
  保荐业务负责人:     崔洪军:           年   月   日
  法定代表人、首席执行官: 马   骥:         年   月   日
  董事长:         金文忠:           年   月   日
  保荐机构:        东方证券承销保荐有限公司   年   月   日
 附件:
          保荐代表人专项授权书
  兹授权我公司洪伟龙、徐安生作为保荐代表人,按照有关法律、
法规和规章的要求,负责上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目的保荐工作。
  法定代表人(签字): 马     骥:
  保荐代表人(签字): 洪伟龙:
            徐安生:
                            东方证券承销保荐有限公司
                                   年 月   日

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