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北京市金杜律师事务所关于哈尔滨国铁科技集团

作者: 大成 发布时间: 2022年09月24日 00:25:33

北京市金杜律师事务所关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C7版)

  致:国泰君安证券股份有限公司

  北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托,作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司(以下简称“哈铁科技”或“发行人”)首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市项目的主承销商律师,根据《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第37号,以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第15号)、《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第144号)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2020年修正)》(中国证券监督管理委员会令第174号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、司法部令第41号,以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号,以下简称“《证券法律业务执业规则》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(上证发〔2021〕76号,以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(上证发〔2021〕77号,以下简称“《业务指引》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所的有关规定,就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查,并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式,对有关事实进行了核查和验证。其中,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。

  金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国境内法律问题发表意见,并不对中国境外法律问题发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

  在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的前提下,金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定,按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  一、战略投资者的选取标准及配售资格

  (一) 战略投资者的选取标准

  《业务指引》第八条规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。